周黑鸭是什么？周黑鸭是由周富裕夫妻创立的卤味界品牌，走高端路线、采用直营制。

去年11月，周黑鸭（.HK)在香港上市，上市前实际控股人周富裕将他所有股份，让给了瓦努阿图共和国籍的妻子唐建芳，自己一股没拿。

对此，周黑鸭招股书的解释是，周富裕及妻子唐建芳的权益被视为已婚配偶共同拥有的资产，故周富裕与妻子出于自愿和现实选择，决定其共同财产由唐建芳持有。且周富裕领导公司业务管理，所以周富裕在综合其权益后连同妻子唐建芳依然是周黑鸭的控股股东。

而周太太唐建芳是于年1月成为瓦努阿图共和国永久居民，并同时注销了中国户籍的。

按计划顺利上市后，周太太控制周黑鸭约63.47%的股份，成为周黑鸭的控股股东。周富裕作为创始人，不再持有周黑鸭的股份。

周太太成了外国人，成为周黑鸭最大股东，而创始人周富裕不再是股东，为什么会是这样?

因为，年9月8日生效的商务部等6部委10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》，其中第11条规定：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。”

此条外资股权控制条款被业内俗称为“关联并购审批”，说得直白一点，实际控制人注册离岸公司收购自己的境内企业，是典型的左手倒右手式关联并购，这种跨境的关联并购需要报商务部审批。虽然商务部规定了需要报批，但实际上却一直处于“不受理”状态，企业也就无从获得审批通过。

从10号文出台的第一天起，它就在被“善意地曲解”，上市法律顾问们总是试图通过对10号文的各种解释，得出同一个结论，那就是其所从事的项目无需审批，可以进行境外上市。

即便监管部门明文规定“当事人不得……规避……”，但律师界还是不得不想尽办法协助企业规避该条款。于是在民企红筹上市过程中，为了顺利将境内权益置出境外，同时规避10号文的监管，衍生出了各种各样的变通做法。有意思的是，年修订后的6号文还是原封不动，目前“此地无银三百两”条款依然有效。

按此规定，周氏夫妇如果作为国内人士控股周黑鸭，为香港上市而重组公司……需要报商务部批准，是否能批准、何时批准成未知数，何时上市也成未知数。

周太太变成外国人后，周富裕的全部股份都转到周太太名下，不再受上述第11条规定的约束，省去报批程序，加快上市进程，周黑鸭就赶在年11月在香港上市了。

被逼香港上市虽不如国内上市受追捧，可总算解决了资本紧箍咒，解除了企业运作危险警报。

就这种左手倒右手式的关联并购，在现实里一直畅行无阻：

年10月，SOHO中国（.HK）在香港上市了，上市前，潘石屹将他所有股份，让与了香港籍的老婆张欣，自己一股没拿。

年11月，旭辉控股（.HK）在香港上市了，上市前，控股股东林氏3人，林中为加拿大永久居民，林伟及林峰为冈比亚共和国永久居民。

年，俏江南张兰准备在香港上市，移民到加勒比岛国圣基茨和尼维斯联邦，退了中国籍。

年12月，龙光地产（.HK)在香港上市了，上市前，实际控制人纪海鹏将他所有股份，让与了圣基茨和尼维斯联邦籍的女儿，自己一股没拿。

呵呵，与有些转帖要求“不转不是中国人”一样，这不就是“不上市才当中国人”的滑稽戏剧本吗？

（本